股权纠纷
广州企业法律服务新浪博客交流      广州企业法律服务新浪微博互动
创新律师服务热线:020-66857280    13822239406
武汉代孕
网站首页 网站首页 新三板 新三板 股权转让 股权转让 股权纠纷 股权纠纷 股权激励 股权激励 法务外包 法务外包 法律培训 法律培训 法律顾问 法律顾问 合同管理 合同管理 公司治理

   分类图标  新三板
   分类图标  股权转让
   分类图标  股权纠纷
   分类图标  股权激励
   分类图标  法务外包
   分类图标  法律培训
律师团队
专业律师
律师
 
股权转让

产品定义
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
 
  股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

有限责任公司股权转让程序:

1、聘请律师对目标公司进行尽职调查:应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
2、出让方和受让方进行实质性的协商和谈判。
3、召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
4、出让方以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。
5、签订正式股权转让协议。
6、股权变动的目标公司需召开股东大会,并形成新的股东会决议。
7、目标公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。
8、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

有限公司股权转让(对外转让)所需制作的法律文件:
1. 股权转让协议;
2. 原股东会决议;
3. 新股东会决议;
4. 公司章程修正案或新的公司章程。

具体说明:
股权转让协议:主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件。
  注:若转让的标的股权是国有股,则需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况,另外,还需提供有关政府部门统一股权转让的批准文件。

原股东会决议:主要内容是公司所有(或过半数)股东同意股权转让的决议、及其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

新股东会决议:主要内容是新的全体股东对公司管理层,包括董事、监事、经理的任免决议,公司法定代表人变更的,还需要对法定代表人的任免作出决议,以及对公司章程的修改等的决议。

公司章程修正案或新的公司章程:因股权转让必然导致公司股东变更,因此,有必要对公司原有章程进行修改。


服务内容
提供股东权益维护、股权转让的相关法律服务。包括但不限于:
股权确认;
   股东名册变更纠纷;
   股东出资纠纷;
   公司盈余分配纠纷;
   股东知情权纠纷;
   股份收购请求权纠纷;
   股权转让纠纷;
   股东会或者股东大会、董事会决议效力(确认、撤销)纠纷;
   发起人责任纠纷;
   股东滥用股东权利赔偿纠纷;
   股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷;
   董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷;
   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷。


异议股东行使回购请求权引起的股权转让
    根据新《公司法》第七十五条的规定精神,异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一:1、公司连续5年不向股东分配利润,而该公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后,还有利润可以分配给股东,但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中,因股东间的压制,公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多,但法律又无明文的规定或其它的救济手段,针对上述现状,新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后,突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

关于我们  |   网站申明  |   公司法律顾问  |   股权纠纷  |   企业法律服务|   走私犯罪辩护
Copyright ? 2011 提供专业的公司法律顾问,股权纠纷,企业法律服务的律师团队 rights reserved
电话:020-66673260    13822239406    邮箱:owa1996@163.com
地址:广州市天河北路626号保利中宇广场A栋14楼
技术支持:粤海网络