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律师在新三板业务中的工作
发布来源:广州创新律师网            发布时间:2013-12-25 10:24:16
 

律师在新三板中会参与从改制到挂牌的全过程,改制是律师事务所的主业,在挂牌过程中出具法律意见,参与尽职调查,甚至参与券商的选择,法律风险的防控。

专业律师的参与,对于企业的规范运作至关重要。规范的运作关系企业的壳将来能够来用作资本证券化运作。

 

一、协助企业改制设立股份企业并规范公司法律事务(改制阶段)

 

1、审查公司是否具有改制资格,并为企业量身设计股份改制方案,规避法律风险;

 

在改制中,律师将会从以下三个方面为企业制定方案:

(1)    帮助企业完善治理结构。往往民营企业与家族经营密不可分,产权界定不清,缺乏有效的监督机制。律师会帮助企业建立健全的公司管理治理结构,及包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度。使之发挥最大经营绩效,产生最大利益,并且减少股东与经营者之间的利益冲突。

 

(2)    健全财务制度,规范会计行为。不少企业在财务管理上比较混乱,账目不清,信息失真。为了股份改制后的可持续发展。律师会以改制为契机,规范公司财务制度。

 

(3)    为企业在后期上市融资等问题做长远规划。在与企业管理层沟通后,律师会为企业制定包括发行上市在内的融资策略,认真进行投资的可行性研究,以适合企业的发展,避免上市后出现变更募集资金投向的情况。

 

2、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份企业的相关内容,如下:

 

1)企业股份改制方案的合法性;

2)发起人的主体资格条件;

3)股份企业与其发起人的关联关系并协助设计关联关系的处置方案;

4)土地使用情况(使用权出让合同)并协助规范土地使用权处置方案;

5)重大合同及债权债务关系;

6)注册商标等无形资产情况;

 

3、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份企业起草的相关内容,如下:

 

1)企业起草股份企业设立的发起人协议;

2)股份企业章程草案及相关配套文件;

3)与股份企业设立有关的关联交易协议;

4)有关土地使用权租赁协议;

5)有关无形财产专有权、使用权处置协议;

6)与关联企业之生产经营性综合服务协议;

7)与关联企业之生活服务性综合服务协议;

 

4、出席股份企业创立大会

      律师将参与并出席公司创立大会,并审定大会的召开时间、地点、股东到会人数、股东所持公司股份占股本总额的比例等相关事项。确定大会通过董事会成员及监事会成员。以上内容会列入最终法律意见书中。

 

5、协助企业向工商登记部门办理登记手续,领取企业法人营业执照

 

6、企业委托的其他事项。

 

二、股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务(挂牌阶段)

 

主办报价券商

项目小组

内核小组

审核备案文件

中国证券业协 会备案

推荐报告

审核通过

备案确认函

未通过

说明原因

备案文件尽职调查报告:

 

 

1、审查公司是否具有挂牌资格,并参加主板报价券商的项目小组,负责尽职调查,按照股份报价转让说明书要求,起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿,制作备案文件等。

 

其中尽职调查报告将包括以下几个方面:

 

1  全体董事诚信声明

2  公司基本情况;

3  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

4  公司业务和技术情况;

5)) 公司业务发展目标及其风险因素;

6  公司治理情况;

7  公司财务会计信息;

8  北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

 

2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。

如:

1董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议;

2与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议;

3向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件;

4与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议;

 

3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等;

 

4、根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导;

 

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导;

 

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助;

 

 

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