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转让系统新三板问题解答(第三期)
发布来源:广州创新律师网            发布时间:2014-12-11 9:56:08
 
 
主办券商投资者适当性管理问题解答 

一、为落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》,主办券商需做好哪些基础性工作? 
   主办券商是落实投资者适当性管理制度的主要责任主体。为有效落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“管理细则”),使具备一定风险承受能力和风险识别能力的投资者审慎参与市场,并能够正常买卖挂牌公司股票,主办券商至少应做好以下三项基础性工作: 
    一是根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)相关规定,制定投资者适当性管理实施方案,建立自身的投资者适当性管理制度,明确相关操作规程等。 
    二是根据全国股份转让系统发布的业务规则、实施细则及相关制度,对原有业务流程进行梳理,对原有柜台技术系统进行升级改造,以保证能够为投资者办理业务开通工作,并使投资者正常买卖挂牌公司股票。 
    三是开展内部培训工作,使营业部柜台等业务办理人员了解并熟悉投资者适当性管理的业务制度和操作流程。 

二、法人机构是否包括注册资本 500万元人民币,但实缴注册资本不到 500万人民币的公司? 
  《管理细则》第三条第一款明确指出“注册资本 500 万元人民币以上的法人机构”,对注册资本的构成和缴纳情况并无要求,但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。

三、怎样认定合伙企业实缴出资总额 500万元人民币? 
    在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上,合伙企业实缴出资总额,依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。
 
四、《管理细则》第五条第二款规定的“个人投资者的会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”具体如何把握? 
   对证券投资经验,或相关专业背景、培训经历提出要求,是为了审慎评估投资者的风险识别能力,引导投资者理性参与全国股份转让系统。在具体把握上,投资者与主办券商应厘清双方权责关系。投资者要主动提供有关会计、金融、投资、财经等相关专业的学历证书、考试合格证明文件、培训证书等材料,证明自身具备相关专业背景或培训经历,并接受主办券商的风险测评,确认自身具备参与市场的风险识别能力和风险承受能力。主办券商应做好风险揭示、风险测评和业务留痕工作。 

五、根据《管理细则》,一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本 500 万元、自然人证券资产 300 万元的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让,具体情形有哪些?其交易权限如何管理? 
   目前,全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类: 
1.《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者(即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者),该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让 条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票; 
2.《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者(即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者),该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票; 
3.公司挂牌前的股东,该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票; 
4.通过定向发行持有公司股份的股东,该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票; 
5.因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东,该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 

六、投资者如何参与全国股份转让系统挂牌证券的交易? 
    投资者参与全国股份转让系统挂牌证券的交易一般来讲包括以下步骤: 
1.选择主办券商。从事经纪业务主办券商名单可通过全国股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)查阅。 
2.适当性审查。投资者提供符合参与全国股份转让系统股票公开转让条件的证明材料,接受主办券商的投资者适当性审查。 
3.签署协议文本。在听取主办券商业务人员讲解的基础上,认真阅读并充分理解协议的相关内容,与主办券商书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。  
4.开户。投资者提供开户材料,由主办券商为投资者开立证券账户及资金账户。证券账户的开立须遵守中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)有关规定。在全国股份转让系统的交易结算系统正式上线之前,投资者暂时通过深圳 A 股证券账户买卖挂牌证券。 
5.主办券商为投资者名下证券账户开通交易并设置权限。
 
七、主办券商应该如何管理投资者的交易权限,以确保各类投资者能够在权限范围内正常交易? 
   作为投资者适当性管理制度的具体执行人,为管理好投资者交易权限,确保投资者正常交易,主办券商应做好以下工作: 
(一)维护管理好自身的投资者名单。在业务开通过程中,主办券商应根据投资者提供的材料,分门别类地归集好各类投资者名单。投资者分类一般包括以下几类: 
1. 受限自然人投资者名单,即中国结算深圳分公司每交易日向主办券商发送的自然人股东控制名单文件(stbgf.dbf),在剔除其中符合参与挂牌公司股票公开转让条件且办理完业务开通手续的自然人股东后的投资者名单; 
2. 《管理细则》发布前,已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者名单; 
3. 新开通的符合参与挂牌公司股票公开转让条件的自然人投资者和机构投资者名单; 
4. 新开通的不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的机构投资者(挂牌前老股东)名单。 
(二)设置交易权限。基于上述名单以及投资者的持股信息, 主办券商在技术系统中设置与该投资者对应的交易权限,即可以买卖的挂牌公司股票范围。参与挂牌公司股票公开转让投资者的交易权限分为两种:一是可以买卖所有挂牌公司股票;二是可以买卖其持有或曾持有挂牌公司股票。 
(三)在投资者进行交易时,主办券商可以通过人工操作,或者系统自动控制的方式对每笔委托进行合规性校验,通过校验的即予以申报。 

八、哪些投资者能够参与挂牌公司定向发行? 
   根据《非上市公众公司监督管理办法》和《管理细则》的规定,下列投资者可以参与挂牌公司定向发行: 
1.公司股东; 
2.公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;核心员工 的认定需由董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准; 
3.符合《管理细则》第三条、第四条、第五条规定的投资者。
 
九、如何理解和执行“主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕”? 
  《管理细则》提出语音或影像留痕要求,主要目的是使主办券商切实履行投资者适当性管理职责,明晰主办券商与投资者的各自职责,保护双方的正当权益。主办券商在具体执行过程中,应使留痕能够证明自身已对投资者尽到提醒义务,向投资者进行了充分的风险提示;能够确认投资者已知悉、理解并愿意承担参与全国股份转让系统公开转让所带来的投资风险。  

十、全国股份转让系统的交易结算技术系统建设进展如何?主办券商需开展哪些准备工作? 
   全国股份转让系统公司正联合中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券通信有限公司等有关单位,加紧推进交易结算技术系统的开发建设。近期,将向市场发布交易支持平台数据接口规范。 
   交易支持平台数据接口规范发布后,主办券商应及时启动与交易支持平台匹配的技术系统的设计、开发工作,配合全国股份转让系统交易支持平台建设进度,按要求参加全国股份转让系统组织的交易支持平台联测联调和通关测试等工作。 
 
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